Как подготовить бизнес к продаже за два года

Покупатель платит не за прибыль прошлого года, а за уверенность в прибыли следующих. Всё, что эту уверенность снижает, снижает и цену — иногда вдвое при тех же финансовых показателях. Подготовка к продаже — это работа по снятию рисков покупателя, и занимает она полтора-два года.

Почему за два года, а не за два месяца

Три причины.

Покупатель смотрит динамику. Ему нужны два-три года сопоставимой отчётности. Если вы «навели порядок» за квартал до сделки, это видно и вызывает вопросы вместо доверия.

Часть изменений требует времени по природе. Уйти от зависимости от одного клиента за месяц нельзя. Вырастить управленческую команду — тоже.

Торг начинается с находок. Каждый обнаруженный при проверке риск — аргумент для снижения цены. Дешевле устранить его заранее, чем обсуждать дисконт.

Что покупатель проверяет в первую очередь

Проверка перед сделкой устроена по стандартной логике — подробнее в разборе due diligence. Смотрят на пять блоков.

1. Финансы. Управленческая и бухгалтерская отчётность, их сходимость, структура выручки и себестоимости, оборотный капитал, реальная долговая нагрузка. Главный вопрос — можно ли верить цифрам.

2. Юридическая структура. Кому принадлежат доли, активы, товарные знаки, домены, программное обеспечение. Есть ли корпоративные споры, залоги, обременения.

3. Зависимости. Доля крупнейшего клиента в выручке, доля крупнейшего поставщика в закупках, наличие незаменимых сотрудников.

4. Персонал и трудовые отношения. Оформление, серые схемы, обязательства перед ключевыми людьми, риски претензий.

5. Роль собственника. Что произойдёт с компанией, если владелец завтра выйдет полностью.

Что делать: список по приоритету

Отделите бизнес от себя. Самый крупный фактор цены. Если ключевые клиенты работают с компанией потому, что знают лично вас, покупатель считает, что после сделки эта выручка уйдёт, — и закладывает это в цену. Нужна управленческая команда, принимающая решения без вас: с чего начать, разобрано в статье как выйти из операционки.

Приведите отчётность в порядок. Управленческая отчётность должна сходиться с бухгалтерской и объясняться без вашего участия. Если между ними разрыв — устраните его за год до сделки, чтобы покупатель увидел уже сошедшиеся периоды.

Соберите юридическую структуру. Разбросанные по нескольким юрлицам активы, товарный знак, оформленный на физлицо, сайт на домене сотрудника — типичные находки, которые стоят денег. Всё, что составляет ценность бизнеса, должно принадлежать продаваемому юридическому лицу.

Снизьте концентрацию. Клиент с долей больше 20–30% в выручке — существенный риск в глазах покупателя. То же с поставщиком. Диверсификация занимает год-полтора, поэтому это первое, за что берутся.

Закройте кадровые риски. Серые выплаты, неоформленные сотрудники, отсутствие трудовых договоров с ключевыми людьми — всё это всплывает и превращается в дисконт или в отказ от сделки.

Зафиксируйте ключевых людей. Покупатель хочет, чтобы команда осталась. Работают опционы и бонусы за успешную сделку — механику разбирает статья опционы для сотрудников.

Что действительно двигает цену

Оценка чаще всего строится от прибыли с мультипликатором, зависящим от отрасли и рисков — детали в разборе оценки стоимости бизнеса. Мультипликатор растёт, когда:

• •прибыль стабильна и предсказуема, а не скачет;
• •выручка контрактная и повторяющаяся, а не разовая;
• •компания растёт, и рост объясняется системой, а не удачей;
• •есть управленческая команда, которая остаётся после сделки;
• •рынок понятен покупателю и не сжимается.

И падает, когда есть судебные споры, налоговые риски, зависимость от одного контрагента, непрозрачная структура собственности или собственник в центре всех процессов.

Порядок действий по кварталам

Кварталы 1–2. Аудит собственными силами: что найдёт покупатель. Пройдите по пяти блокам выше и составьте честный список проблем. Параллельно начните сведение отчётности.

Кварталы 3–4. Юридическая консолидация: активы, права, товарные знаки. Начало работы над концентрацией клиентов и над управленческой командой.

Кварталы 5–6. Первый чистый год отчётности. Усиление команды, снижение вашей роли в операционных процессах.

Кварталы 7–8. Предпродажная подготовка: инвестиционный меморандум, финансовая модель, выбор консультанта, формирование списка потенциальных покупателей.

Про сроки и ожидания

Сделка от первого контакта до денег на счету занимает обычно от четырёх месяцев до года. Часть переговоров не заканчивается ничем — это нормально, и закладывать нужно несколько параллельных переговорных треков.

И последнее: решение о продаже стоит принимать не в момент усталости, а на растущих показателях. Компанию, которая растёт, покупают дороже и быстрее, чем ту, которая встала, — а признаки остановки разобраны в статье потолок роста бизнеса.

Полезно заранее познакомиться с теми, кто уже проходил сделку: практические детали переговоров и структуры сделки обсуждаются на закрытых встречах собственников содержательнее, чем в публикациях. Профильные деловые мероприятия собраны в афише, сообщества — в каталоге клубов.

Разделите подготовку материалов и поиск собеседников

Перед профессиональной встречей сформулируйте организационный вопрос: какие решения и сведения по-прежнему зависят от личного участия владельца? Проверьте, может ли команда восстановить историю ключевого клиента, объяснить показатели и показать исполнение обязательств.

Внешнее обсуждение полезно для выявления пробелов в процессе, но не заменяет оценку, проверку документов и работу профильных консультантов. Не раскрывайте закрытые сведения компании на открытой встрече только ради получения общего мнения. Для первого разговора обычно достаточно обезличенной схемы.

При выборе делового мероприятия по стратегии собственника смотрите, есть ли в программе сделки, развитие компании или работа с партнёрами. Общая инвестиционная конференция может быть посвящена совершенно другим инструментам и аудитории.